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300224 正海磁材:三届董事会第二十五次会议决议

烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)三届董事会第二十五
次会议于 2019 年 1 月 31 日在公司会议室以现场及通讯方式召开,会议通知已于
2019 年 1 月 28 日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 人,
实际出席会议董事 8 人。董事曲祝利、王庆凯、迟志强、王涛、于建青以现场方
式参加,董事柳喜军、赵军涛、殷承良以通讯方式参加,董事秘波海委托董事曲
祝利参与表决。会议由副董事长曲祝利先生主持,公司全体监事及相关高管人员
列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决,经与会董事表决,审议通过了以下决议:
一、审议通过《关于董事会换届及提名四届董事会非独立董事候选人的议
案》
公司三届董事会任期届满,根据《公司法》等法律法规及公司《章程》的有
关规定,公司董事会需进行换届选举。公司董事会同意提名王庆凯先生、迟志强
先生、赵军涛先生、王涛先生、全杰先生、李志强先生为公司四届董事会非独立
董事候选人。以上各非独立董事候选人的简历详见附件。
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
本次提名的非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数不超过公司
董事总数的二分之一。
该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会采取累积投票制方式选
举。
为确保董事会的正常运作,在新一届董事会就任前,原董事仍依照法律、行
政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定,认真履行董事职责。
二、审议通过《关于董事会换届及提名四届董事会独立董事候选人的议案》
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公司三届董事会任期届满,根据《公司法》等法律法规及公司《章程》的有
关规定,公司董事会需进行换届选举。公司董事会同意提名殷承良先生、于建青
先生、柳喜军先生为公司四届董事会独立董事候选人。以上各独立董事候选人的
简历详见附件。
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
上述独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议之后,方可提交
股东大会审议。
《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见,具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会采取累积投票制方式选
举。
为确保董事会的正常运作,在新一届董事会就任前,原董事仍依照法律、行
政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规定,认真履行董事职责。
三、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为了合理利用闲置自有资金,增加公司收益,公司拟使用额度不超过
400,000 万元人民币的自有资金购买理财产品,同时,董事会授权公司管理层具
体实施上述事宜,授权期限自生效之日起二年内有效。
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
关于本次使用闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见,具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对公
司《章程》进行了相关修订。
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本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
公司《章程》修订对照表和修订后的公司《章程》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见,具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构,规范公司运作,根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章
程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、
法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定,同时结合公司实际情况,董事会
同意修订公司部分管理制度,具体如下:
1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
3、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
5、《关于修订<重大交易决策制度>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
6、《关于修订<累积投票制实施细则>》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
7、《关于修订<内部控制规则>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
8、《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
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9、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
10、《关于修订<独立董事制度>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
11、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
12、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
13、《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
14、《关于修订<媒体来访和投资者调研接待工作管理办法>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
15、《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
16、《关于制订<董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办
法>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
17、《关于制订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
18、《关于制订<董事、监事和高级管理人员内部问责制度>的议案》
本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果获得通过。
以上制度的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
上述议案中第 1、2、3、4、5、6、7 项子议案尚需提交公司 2019 年第一次
临时股东大会审议。
 

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